Resolução CVM 88: guia completo para tokenização de valores mobiliários no Brasil

1. O que é a Resolução CVM 88

A Resolução CVM 88 regula as ofertas públicas de valores mobiliários realizadas com dispensa de registro, distribuídas exclusivamente por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo — o modelo conhecido como crowdfunding de investimento.

Na prática, ela cria uma trilha simplificada para que empresas de pequeno porte captem recursos de investidores sem precisar passar pelo processo completo de registro de oferta pública na CVM — que envolve prospecto, auditoria e custos que inviabilizam operações menores.

A CVM adota postura neutra em relação à tecnologia: a resolução não menciona blockchain ou tokenização explicitamente, mas reconhece que tokens podem representar valores mobiliários quando têm as características econômicas definidas pela legislação. O resultado prático é que tokens emitidos como valores mobiliários em blockchain podem ser ofertados dentro do marco da CVM 88, desde que a operação respeite os limites e requisitos da norma.

2. Quem pode emitir sob a CVM 88

A resolução define como elegíveis as sociedades empresárias de pequeno porte, com receita bruta anual de até R$ 40 milhões no exercício anterior. Essa definição abrange uma faixa ampla de empresas — desde startups em fase inicial até empresas estabelecidas que não atingiram o porte que justifica uma oferta pública completa.

Com a revisão proposta em 2026, a CVM está expandindo os emissores elegíveis para incluir:

• Securitizadoras de capital fechado não registradas na CVM, que poderão emitir CRAs e CRIs dentro do crowdfunding com lastro em recebíveis do agronegócio e imobiliários
• Cooperativas de crédito e produção
• Produtores rurais pessoa física, que poderão ofertar CPRs (Certificados de Produto Rural) diretamente nas plataformas, criando um canal de financiamento de safras sem intermediário bancário

Essa expansão transforma a CVM 88 de norma para startups em norma para o mercado de crédito estruturado brasileiro — com implicações diretas para o agronegócio e o mercado imobiliário.

3. Os limites de captação: o que diz a norma atual

O limite atual da CVM 88 é de R$ 15 milhões por oferta, com prazo máximo de 180 dias para captação. Esse teto foi definido em 2023 e ainda está em vigor enquanto a revisão não é concluída.

Os dados da própria CVM contextualizam esse número: 75% das ofertas realizadas até junho de 2025 tiveram captação inferior a R$ 5 milhões, 22% tiveram captação entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões, e apenas 3% superaram R$ 10 milhões. Isso significa que o teto de R$ 15 milhões raramente é atingido na prática — o mercado opera em volumes muito menores.

A revisão de 2026 propõe aumentar esse limite, mas o novo valor ainda não foi definido oficialmente. O processo de consulta pública iniciado em setembro de 2025 está em andamento, e a CVM deve publicar a nova norma ao longo de 2026.

Para empresas que planejam captações acima de R$ 15 milhões, o caminho atual é a oferta pública registrada na CVM — com prospecto, auditoria independente e gestora regulada. A tokenização continua possível nesse formato, mas com custo e prazo maiores.

4. Como funciona uma oferta sob a CVM 88 na prática

Uma operação de captação via CVM 88 envolve três partes: o emissor, a plataforma e os investidores.

O emissor é a empresa que precisa de capital. Ele define o valor-alvo de captação, o prazo, o tipo de valor mobiliário e as condições de remuneração ou participação oferecidas ao investidor.

A plataforma é o intermediário regulado. Apenas plataformas credenciadas pela CVM podem distribuir ofertas sob a resolução 88. Elas são responsáveis pelo KYC dos investidores, pela análise da documentação do emissor e pela comunicação de risco. Não há emissão direta ao público sem esse intermediário.

Os investidores acessam as ofertas pela plataforma e têm limites de investimento por ano definidos pela norma — com regras diferentes para investidores qualificados e não qualificados.

Quando a oferta é tokenizada, o token representando o valor mobiliário é emitido em blockchain, com smart contract que codifica as regras de remuneração, transferência e resgate. A liquidação pode ocorrer em reais ou, em estruturas mais sofisticadas, em stablecoin dentro do marco BCB 521.

5. O teste funcional da CVM: quando um token é valor mobiliário

A CVM não classifica tokens pela sua forma técnica — ela os classifica pelo seu conteúdo econômico. O teste funcional que a autarquia aplica tem quatro elementos:

4. Derivado dos esforços de terceiros: O retorno esperado depende diretamente da gestão e esforço de terceiros (o emissor ou sua equipe), sem participação ativa do investidor na operação.

Se um token atende a esses quatro critérios, ele é valor mobiliário independente do que o emissor chame. Isso tem uma consequência prática importante: tokens emitidos com promessa de rendimento sem passar pela CVM 88 ou por oferta registrada estão em situação irregular — e o emissor pode ser autuado pela CVM independente de o projeto ser blockchain ou não.

6. O que a revisão de 2026 muda para tokenização

A revisão da CVM 88 foi proposta em setembro de 2025 para acompanhar o crescimento do mercado, incluir novos emissores como securitizadoras, cooperativas e produtores rurais, ampliar limites de captação e adaptar a regulação ao uso de tecnologias como a tokenização.

Três mudanças da revisão têm impacto direto para quem opera com tokens:

• Reconhecimento explícito da tokenização: A nova norma deve incluir referências específicas à tokenização de valores mobiliários, criando segurança jurídica adicional para emissores e plataformas que já operam com blockchain mas dependiam de interpretações do texto atual.
• Mecanismo de mercado secundário: A revisão prevê a possibilidade de recompra de valores mobiliários pelos emissores e revisão do conceito de investidor ativo — mudanças que facilitam a criação de liquidez secundária para tokens emitidos via CVM 88.
• Reconhecimento do produtor rural pessoa física: A possibilidade de emitir CPRs diretamente nas plataformas abre um mercado de financiamento agrícola tokenizado que hoje não existe de forma estruturada no Brasil. Para o setor de agronegócio, isso é uma mudança de paradigma.

7. O que empresas precisam fazer antes de emitir

Antes de iniciar qualquer processo de imagem tokenizada sob a CVM 88, quatro verificações são obrigatórias:

• 1. Verificar elegibilidade como emissor: A receita bruta anual precisa ser inferior a R$ 40 milhões. Empresas que superaram esse limite precisam do caminho de oferta registrada.
• 2. Definir o enquadramento do token como valor mobiliário: Se o token tem características de valor mobiliário pelo teste funcional da CVM, a emissão precisa seguir a norma. Emitir fora do perímetro regulatório cria risco jurídico para o emissor e para a plataforma distribuidora.
• 3. Selecionar uma plataforma credenciada: A distribuição precisa passar por plataforma autorizada pela CVM. Uma lista das plataformas credenciadas está disponível no site da autarquia.
• 4. Estruturar o smart contract em alinhamento com os documentos jurídicos: O código que governa o token precisa refletir com precisão as condições definidas no instrumento jurídico da oferta. Divergência entre o que o contrato promete e o que o código executa é fonte de litígio.

8. Como a Avalon estrutura operações sob a CVM 88

A Avalon trabalha com empresas que querem emitir tokens como valores mobiliários dentro do marco da Resolução CVM 88 — desde o diagnóstico de elegibilidade até o acompanhamento pós-emissão. O trabalho cobre três frentes:

• Estruturação jurídica e regulatória: análise de elegibilidade do emissor, enquadramento do token sob o teste funcional da CVM, estruturação dos documentos de oferta e coordenação com parceiros jurídicos especializados em mercado de capitais.
• Arquitetura técnica: definição da blockchain adequada ao perfil da operação, desenvolvimento dos smart contracts e coordenação de auditoria independente de segurança antes do lançamento.
• Seleção e coordenação de plataforma: identificação das plataformas credenciadas mais adequadas ao perfil do emissor e ao tipo de ativo, e apoio na integração operacional entre o emissor e a plataforma distribuidora.

9. Perguntas frequentes sobre a Resolução CVM 88